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　　调查团队的艺术

　　第一，公司谁说了算?我们索取资料及公司访谈的时候，通过纸面信息和交流，无法得知公司里谁说了算。我们把CEO、COO、CTO、CMO等都叫到一起，观察他们如何决策和沟通，在沟通过程中，大家是否基于事实进行讨论?最终得出结论是什么机制?这是非常关键的一点，站在天使投资人的角度，我们喜欢民主集中制，我们希望公司有真正的带头人，他能够倾听所有人的意见，但最后能够一个人做决定。

　　因为创业公司，要从A点爬升到B点，如果大家不停讨论由A点到底该走哪条路才能到B点，最终公司就停留或者死亡在了A点。早期的创业公司，尤其耽误不起这些时间。在尽职调查过程中，要用心体会和观察公司的沟通机制。

　　第二，梦想的饥渴程度。我们要去了解，创业团队具体有什么样的梦想?有什么样的野心?是不是每天都像打了鸡血一样不知疲倦地往前冲?

　　第三，股份比例是否合理?股权的分配、期权池的设置要合理，通过表面的数字去深层次思考。如果创始人不愿意出让合理的股份给其他人，说明他的胸怀有限，很难召集到优秀的团队，公司就很难做大。有些公司是一股独大，我们也建议大股东预留一个合理的期权池，分配给团队。我们内部的规定：平均分配股权的项目绝对不投!我看到过四家平均分配股权的公司，两人各50%的、四人各25%的都失败了。

　　第四，酒后吐真言，牌桌见牌品。有的时候我们真的需要通过一些社交技巧来了解公司的实际情况。比如创始人请我们去KTV、夜总会，有时候根据他的表现，会得到意想不到的结论。有位创业者曾经酒后告诉我，他们公司其实不像外面看的那样好，建议我不投，后来我们真的没有投。

　　我们投资之前，会跟创始人喝过酒、打牌，观察他的点点滴滴。还会和创始人夫妇一起吃饭，侧面了解创始人的情况，有几个技巧：

　　(1)看男人的太太，可以看出他选人的标准。花瓶一样的太太、很娇气的太太，很难支持老公创业;

　　(2)如果太太说老公每天按点回家，说明他的勤奋程度还不够。

　　第五，突然袭击。我们曾沟通过一家公司，我跟他们三位创始人喝酒聊天到凌晨一、两点，我们走的时候，创始人说第二天早上8点还要上班。我当时就不相信，因为绝大多数人聊到1、2点，第二天都会起床比较晚。第二天我让同事跑到他们公司去，发现其中两位创始人已经在公司了。通过这样的方式，可以了解公司的靠谱程度。现在这家公司是我们现金回报最高的公司，创始人也收获得了几亿的收益。

　　第六，真实股权比例。有的CEO并没有多少股份，只是在工商上面体现很多，但是背后替其他股东代持了很多股份。曾经有一家公司，发展两年以后就没有动力了，后来具体了解后才发现，CEO表面上拥有超过50%的股份，但其中30%是给一些利益团体代持的。

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　　调查业务的艺术

　　第一，公司按照尽调清单提供资料之后，我们看看资料的完备程度、用心程度，以及归类的细致程度，从中可以看出公司的做事风格和态度。如果不认真对待投资人的尽职调查工作，很难相信创业者会很认真对待工作和客户，这样的公司是有很大风险的。

　　第二，当我们拿到尽职调查的数据之后，一定要记得把之前创业者发提供的融资路演PPT打开，对照一下，看看其中的数据与真实数据相比(运营数据、财务数据等)的夸大程度。按照一般的经验，这个数据都有一定程度的夸大，要看夸大程度，如果夸大很严重的话，那就是企业诚信问题了。夸大一倍以上的情况挺正常的。

　　第三，看看公司的发展规划和未来增长预测，如果增长预测非常保守的话，我们会觉得创业团队对自己做的事情没有太大的信心，如果增长预测过于乐观、超出了我们对现实的判断，也会让我们觉得存在激进的风险。相比较而言，预测保守比预测夸大的危险性更大!

　　尽职调查之后

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　　尽调之后要做的工作

　　第一，内部材料准备。

　　作为一家投资机构，在尽职调查之后，我们要形成尽职调查报告，报告里要要包含所有收集的资料以及针对性的分析判断。作为个人天使，也要归档整理，这本身也是学习的过程。

　　多数投资机构可以容忍一定的失败率，因为我们的投资组合会包括几十个项目，有一些能赚钱，有一些会亏钱的。做尽职调查就是所谓的"Cover your ass",为项目的投资准备解释性依据。

　　第二，决策。

　　有些投资人在做尽职调查之前，就已经决定要投资了，这是一个常见的错误。这样尽职调查就是为了确定的目的而做，犯了一个本末倒置的错误。作为投资人，应该在尽职调查过程中，用一种谨慎和审视的眼光，收集和分析信息，绝对不能不能为了投资而尽调。

　　材料准备完成之后，就要决定：

　　(1)要不要投资这个项目;

　　(2)估值是否要调整，比如公司过去的运营和财务数据有问题;

　　(3)投资款是否需要分阶段支付，比如公司有一些阶段性的风险(牌照没有拿到、官司没有了解等)。

　　第三，谈判。

　　投资人与创业者谈判的目的，是获得令投资人满意的投资条款，而不是"投"或者"不投"的决定。

　　第四，心理准备。

　　做尽职调查的时候，要确信一点：没有任何一家公司是完美的，每家公司肯定有各种各种样的问题。我们要做的事情，就是判断人的问题、事的问题、市场的问题、产品的问题等等，所有的问题是否可以在未来被修正?如果修正不过来，这就是投资的风险。我们也要做好心理准备，要做到被投公司即便以后死掉了，我们也要让它死得明白。

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　　谈判的目的

　　投资人与创业者需要谈判的常见条款包括：

　　(1)估值;

　　(2)投资人的优先权利，比如董事会席位、一票否决某些事项的权利等;

　　(3)投资后监管公司的哪些事项;

　　(4)投资人股份利益保护条款，比如反稀释、优先清算权等。

　　要达到上述目标，投资人在谈判前要了解创业者的诉求：

　　(1)最低的资金需求量;

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　　(3)风险偏好，偏好风险的创业者愿意多出让一些股份、多融一些资金;

　　(4)信息披露的频次和深度;

　　(5)公司的控制权等。

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　　谈判的技巧

　　首先是向创始人展示自身资源，给创业者一个向投资人靠拢的理由：

　　行业资源，给创业公司提供业务上的帮助;

　　投资人已投公司之间的合作，可以让创业者少走弯路;

　　投后增值服务，比如招人、融资等;

　　品牌背书;

　　工商、税务、办公室、政府补贴等方面的资源。

　　其次，指出公司存在的不确定性。再有信心的创业者，也避不开不确定性。每位创业者都把自己的创业公司看做自己的孩子，他不允许别人说自己的孩子不好看，但指出创业公司的不确定性，创业者是可以接受的：

　　任何业务都有风险，这家公司的风险是什么?

　　商业模式有哪些不足之处?

　　增长速度如何?是加速增长还是趋缓?

　　变现能力如何?互联网公司即便能获得流量，变现的可能性也不确定;

　　竞争对手情况如何?

　　巨头的参与对公司可能的影响?

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　　投资人要注意的事情

　　第一，别太狠。乘公司处于困难的时候，估值压太低，股份要太多，他会忍一时，但以后会通过其他方式找补回来的。另外，未来的新投资人心理上也会产生不平衡。

　　第二，别置气。回头来看，当初非投不可的项目，都是最后悔的项目。有的项目，通过某些强制手段投进去，也会影响自己的声誉。

　　第三，别放松。签了协议、打了钱，只要没有做工商变更，都可能不一定。我们也有签过协议的项目，最后被别人投的情况，创业者也只是说别人估值更高，让别人投了。甚至工商变更完了，没有打钱，也不算结束。

　　第四，别后悔。错过就算了，不要像祥林嫂那样，去纠结那些错过的、最终获得成功的项目。更不要把过去错过的好项目作为标杆，制定现在看项目的标准，去考察和评估新的项目，这样会导致再也投不到好项目。

　　投资人快问快答(冯一名)

　　问题1:是否可采用第三方尽调?

　　早期阶段，通常自己做业务、财务尽调，如果历史比较久，可能会找律师做法律尽调。

　　问题2:如何对公司的竞争对手做尽调?

　　竞争对手分为同行直接对手和跨行业竞争对手，直接的竞争对手容易找，如果直接的没有，那要看有谁在做类似或其他模式的解决方案，滴滴打车没有竞争对手，还有其他解决方案来解决出行问题，或者了解行业中存在的问题，看看其中的机会在哪里?

　　问题3:投资后，业务滑坡的公司怎么办?

　　将被投公司分为好、中、差三类，关注"好的"和"差的"的公司。好的收益率高，坏的救活了可减少损失。

　　问题4:融资PPT资料与尽调数据不一致，哪些情况可以接受?

　　统计口径不同导致的不一致可以接受，或者有逻辑可以解释其中的不一致就行。忽悠和欺诈就只有一层纸。

　　问题5:投资人投钱和投人，甚至加入被投公司的问题，怎么看?

　　个人投资者会投钱，也投人，但要看看机会成本，如果选择投人，就没办法投更多公司。

　　问题6:不真实的资料如何约束和风控?

　　首先，如果在决策之前发现有虚假的材料，不投;其次，在投资协议里约定，基于不真实材料的决策是可以找创业者追溯责任的。

　　问题7:创业团队7-10人，有全职和兼职，好还是不好?

　　股权太分散、团队有兼职的不投。

　　问题8:团队里，内部成长和空降的职业经理人，倾向哪一类?

　　主要是学习能力，不管出身。创业公司的高管有股份，不能是高薪。

　　问题9:国内是否有原创技术的公司?

　　在互联网领域，中国的创新越来越多，美国也开始抄中国。

　　问题10:急功近利和成功渴望，如何区分?怎么看?

　　他的梦想，如果是赚钱还是要成就一个事情。穷的人，可能更会去追求安全感，发展速度慢，不敢烧钱。最佳的创业者是财务自由、有追求、聪明的人。

　　问题11:非常好的公司，估值非常高，如何谈价格?

　　投资，永远要从风险、收益角度去看，还有考虑机会成本，投这家就投不到那家。不要爱上一家公司而非投不可，任何公司都是可以不参与投资的。

　　问题12:非常看好的一家公司，协议也签了。第二天，他告诉我别人价格更好，如何处理?

　　这是创业者不诚信的表现，如果还想投，可以重新谈，匹配估值，不必按协议处罚他，以免双方以后有龌蹉。