导读：5月14日凌晨，刚刚公布2015年年报的世纪佳缘宣布完成与百合网的合并，同时正式要求自2016年5月13日暂停其在纳斯达克股票市场的交易。这是今年5月份以来第一个中概股私有化成功案例。此消息一出便引起了业内人士的热切关注，自从中概股企图借壳回归A股却遭到证监会“严防死守”，中概股私有化的道路该何去何从就成为了业界持续关注的焦点。当世纪佳缘闯出这条中概股私有化的新路径——与新三板公司百合网合并，许多人表示2016年的新三板或许会成为并购浪潮的主战场。

　　有关中概股私有化

　　1，私有化的概念

　　私有化指的是拥有上市公司控制权的股东及其关联人，通过向目标公司的公众股东进行要约收购或者与目标公司进行合并等手段，以排挤小股东、实现对目标公司100%控制为目的，进行的一个或一系列交易活动。而中概股私有化，通俗来讲就是：许多之前在美国或其他海外市场上市的公司，如果想重新回国内上市，办法就是私有化。中概股的私有化交易(Going Private Transaction)，其实也是上市公司并购的一种类型，不过其强调了现有股东参与交易的情况。

　　2，私有化交易的流程

　　简单来说，私有化的做法就是发个公告，一定期限内以高于当时市场价格一定比例的价格回购所有流通股份，然后办理注销股份等一堆手续，最后告别国外市场，回国谋求上市。一般操作流程大致如下：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问—收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary GeneralMeeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。

　　3，中概股转道新三板回归

　　自从中概股回归遭到证监会的“严防死守”、借壳上市的幻想破灭后，中概股的回归道路就变得不那么明朗。业内考虑较多的替代方案包括并不限于降低私有化估值及杠杆、推进运作速度并规避借壳认定、静候IPO新政、转道新三板挂牌，以及暂停私有化进程等多种可能。对于中概股转道新三板这个办法，业内人士各有不同的看法。有人认为，新三板就是个机构市场，流动性能否改变还是未知数，这与中概股回归的初衷不符;也有人认为，这取决于市场的自由选择，新三板的环境虽然不够成熟，但如果是好公司，在新三板也会有人来买，如果一些中概股企业认为自己就是“好公司”，那就请去挂牌新三板。

　　有关新三板并购重组

　　1，爆发并购热潮的起因

　　首先，市场普遍认为，新三板企业并购重组主要有四个目的，即扩大业务规模、多元化经营、实现整体业务挂牌和解决同业竞争。新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富。而且多数新三板的公司普遍具有自己的核心技术和优势资产，或是具有独特创新的模式。进行并购可以加快产业链横向或纵向整合;另外，如果公司可以直接通过收购在新业务或新领域方面有很强竞争力的公司，就能较为快速和低风险地实现跨界转型或者储备新业务。

　　其次，相对宽松的制度环境为新三板企业参与并购重组创造了有利条件。近年来，并购重组制度趋于完善，而政策则倾向于支持和鼓励新三板企业的并购重组。包括引入做市商制度和可能的竞价交易制度，颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等。这对非上市公众公司的并购行为在自愿要约价格、支付方式及履约保证能力方面给予了适当的放宽，增加了自主性及操作的灵活性，同时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式。把新三板与主板、创业板相比来看，并购重组制度具有很强的便利性，政策明显鼓励新三板公司使用多种融资工具，通过并购重组做大做强。

　　另外，一直以来，新三板都被看做A股市场的并购“选秀池”。新三板挂牌具有较高的信息披露要求和财务透明度，这就为上市公司筛选出了财务指标良好、具有投资价值和增值潜力的公司。新三板市场的门槛虽然不是特别高，但在挂牌的过程中，经过券商、会计师、律师等中介机构的参与，公司开始进行规范化的管理和经营。这就大大降低了上市公司的并购风险和并购成本。同时，大部分新三板公司还具有创投背景，创投通过推动并购重组退出、实现曲线上市。新三板公司被上市公司并购就成为了投资机构退出的新途径，投资机构推动实施并购的动力也非常强。如今，中概股回归企图借道新三板，也为新三板的并购热潮添了一把火。

　　2，新三板并购的意义

　　1)提升并购效率、降低并购风险

　　在传统的并购中，并购方对并购标的往往无法做到全面、完整的考察，很多信息存在着不真实的风险，这就极易造成并购重组的方案在启动以后被搁置，或是并购后没有达到预期的成果。而且，主板并购重组的过程往往比较长，这就限制了企业进行的重组效率。但是针对新三板市场企业的并购，标的公司已经通过信息披露制度和财务审查制度，并购方能够更全面的了解标的公司各方面的情况，这形成了一种高效的并购前审查体系，企业不需要再花额外的成本去做这审查，显著降低了企业并购重组的成本，并起到了优化资源的作用。

　　2)提升企业的流动性

　　通过新三板同行业企业的并购，可以使相关企业打造一个纵向的收购，壮大企业的实力，构建一个完整的产业链。这样非常有利于企业完善产业链布局，高效配置资源，实现内部交易，降低交易成本。通过对同一类型业务的上市公司以及新三板公司合并收购，可以实现横向并购，迅速扩大市场影响力，争夺市场份额，以达到相对的在某个细分行业的垄断地位。这些收购兼并都可以提升企业的流动性。即便在分层管理之后，未来新三板市场的流动性也很难达到主板的流动性。一些顶层的企业在投资者门槛降低之后，有可能会带来比较活跃的交易，但绝大多数的交易应该都不会太活跃，那么更大的退出通道就是通过新三板的并购重组来获得。未来新三板的并购重组会是新三板绝大多数企业提供流动性的主要途径。

　　3，新三板并购重组的发展趋势

　　并购类型多样化。当前，新三板企业并购重组主要有5大类：即上市公司收购新三板企业;新三板企业收购上市公司;挂牌公司并购挂牌企业;有限公司收购新三板企业实现挂牌;以及新三板企业进行的产业并购。对于上市公司收购新三板企业，由于A股市场的定价和融资功能更为健全，特别是流动性优势，加上转板限制，一直以来都是新三板并购类型的主流;不过，越来越多的挂牌企业不再坐等被收购，而是主动出击进行资产收购。一些优质的企业在新三板市场挂牌之后通过融资壮大自身的力量，也开始反向收购上市公司，希望通过并购A股上市公司，借道登陆。总之，并购重组不会仅仅局限于新三板市场内部的并购、也不会局限于主板市场上的公司收购新三板公司，新三板的企业壮大后收购上市公司的情况也将不断发生。

　　并购风向转变。从当前新三板的市场来看，并购重组的主角已经从金融机构转变为非金融新三板挂牌公司。轻资产企业、稀缺标的企业将会成为并购热门，这类公司主要集中在医药、教育、电子政务、信息安全、体育、互联网电商、国防、汽车智能化、环保新能源等。

　　相信随着新三板各项制度的完善，资本市场环境将更加成熟，特别是分层制的推出。分层制度红利会加快新三板的并购浪潮，能够释放创新层优质股票的流动性，让融资更容易。另外，对于处于划分到创新层边缘的这部分企业，分层使其并购重组动力更加充足。处于创新层或者创新层边缘的企业会成为主动并购的主体，而大量处于基础层的三板企业可能会成为被动并购的主体。