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控股上市公司,PE才能挣大钱?

来源:创投智汇

2016-12-29 10:16

作者:汇叔

摘要:

有新三板挂牌PE正因收购上市公司控股权停牌中的,劝不要放弃。


  尽管PE控股上市公司早不是什么新鲜事,但看到这个截图,汇叔的内心还是崩溃的。那感觉就是,昨天喝了一口开水,今年感觉还有后劲。

  

 

  汇叔要说,PE还是不要灰心。有新三板挂牌PE正因收购上市公司控股权停牌中,劝千万不要放弃。因为单看国内这几个案例,PE还是都挣了大钱,估计国外那些案子挣得更多。

  1.高盛、鼎晖入股双汇

  2005年之前,双汇管理层试图通过海宇投资和海汇投资两次试探MBO,终究未能通过监管的审核。之后,他们通过引入高盛等外资投资者,双汇管理层成功地绕开了管理层激励的诸多障碍。

  尽管外界对于高盛和鼎晖进入时,是否与管理层达成某种协议有诸多揣测,但并没有证据表明这场改制与MBO有直接关系。

  2007年2月13日,来自证监会的一份批文让双汇发展的身份发生了根本性的变化:以高盛集团和鼎晖投资为实际控制人的香港罗特克斯有限公司(Rotary VortexLimited,下称“罗特克斯”)以20.1亿元的价格接手了其控股股东双汇集团100%的股权,双汇集团整体变更为外商独资企业。至此,双汇集团已经脱离了国资的范畴。

  随后,双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司(下称“海宇投资”)将其持有的双汇发展25%的股权以5.62亿元转让给了罗特克斯。交易完成后,罗特克斯通过100%控股双汇集团而间接持有双汇发展35.72%的股份,加上海宇投资转让的直接股权,罗特克斯合计持股60.72%,达到绝对控股。

  双汇发展披露的公告显示,罗特克斯公司成立于2006年2月28日,注册资本15亿港币,高盛策略投资(亚洲)有限责任公司(美国高盛集团拥有100%的股权)持有其51%的股权,鼎晖Shine有限公司(鼎晖中国成长基金Ⅱ拥有100%的股权)持有49%的股权。罗特克斯公司首次选定的两名董事为张奕和焦树阁,前者时任高盛亚洲董事总经理,焦树阁则任鼎晖投资总裁。

  再之后的故事,大家也知道了。高盛把股权转让给鼎晖,后者获得双汇控股权。从2006年携高盛入主双汇集团(现为万洲国际下属企业)起至今,鼎晖“潜伏”双汇已满十年。

  这期间,双汇从一家河南省漯河市当地的国企,改制壮大成“世界上最大的猪肉食品企业”。通过收购史密斯菲尔德,补齐了产业链故事,尽管经过几度冲击IPO搁浅,但最终实现香港IPO梦。

  8月底,万洲国际(00288)宣布,鼎晖投资已于24日收市后,以每股5.95港元出售8.8亿股。鼎晖也与各受让方签订协议,鼎晖同意出售而受让人同意购买逾3.82亿股,占公司已发行股本总额约2.61%,总代价逾22.78亿港元。

  鼎晖与雄域签订协议,鼎晖同意出售而雄域同意购买合共2.92亿股股份,占公司已发行股本总额约1.99%,总代价为17.374亿港元。上述交易总额达约92亿港元(约合人民币80亿元)。

  而这意味着,鼎晖投资对万洲国际(前身双汇集团)长达十年的投资,即将完成近80亿元的退出。在上述几项交易完成后,鼎晖系在万州国际的持股量由30.39%降至19.77%,鼎晖系不再是控股股东。

  2.TPG投资深发展

  在收购深发展之前,TPG(美国新桥)对大多数人来说还很陌生。但不可否认,美国新桥是一家比较早就在亚洲投资的私募股权投资公司。

  深发展是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。2012年6月14日,深圳发展银行正式公告,深圳发展银行已完成吸收合并平安银行的所有法律手续,深圳发展银行和平安银行已经正式合并为一家银行。

  2004年,美国新桥以12.35亿元收购了深发展17.89%的股权,成为第一大股东,每股受让价为3.55元;这个价格比2004年深发展中期报表的每股净资产价格2.18元贵了1.37元,溢价率达62.8%. 而此时深发展的不良贷款接近94.5亿元,准备金覆盖率仅28.6%,是四大上市银行中最低的。

  在美国新桥入主深发展的5年时间里,深发展取得了巨大的进步。2004年净利润为2.89亿元,每股收益为0.15元,每股净资产为,2.34元。到2010年净利润为62.8亿元,每股收益为1.91亿元,每股净资产为9.61元。

  2010年5月,美国新桥与中国平安完成了深发展的股权过户手续。根据中国平安2009年6月的公告:美国新桥至2009年6月共持有深发展5.2亿股份;美国新桥把手中的深发展股权卖了114.49亿元,折合每股股价22元。

  那么,美国新桥在深发展的股权上共投入了多少钱?又挣了多少钱?

  算算就知道,2004年深发展总股本19.46亿股,美国新桥买入深发展17.89%的股权,折算为不到3.48亿股,共花了12.35亿元。

  2007年,深发展股改,美国新桥通过行使认股权,投入接近10亿元;此时共持有深发展股份达到4亿股。2008年深发展又进行红利分配:10股送3股;美国新桥至此共持有深发展股份达到5.2亿股。

  也就是说,美国新桥投资深发展共花了22.35亿元,投资收益为92.14亿元,投资收益率为412%,又是4倍多的收益啊。有人可能会问:美国新桥买的是法人股,2004年二级市场的股价最低也是6块多,没法比?是的,从二级市场上买,我们的成本估计会比美国新桥每股多3元左右。

  3.CVC入股珠海中富

  2007年3月,CVC以旗下子公司亚洲瓶业16.5亿元的代价从中富集团手中收购了珠海中富29%的股权,成为珠海中富实际控制人。这一收购价折合每股8.27元,分别对应珠海中富2006年64倍和2007年69倍的市盈率,大大高出其停牌前6.84元/股的收盘价,也较其2006年底的每股净资产2.82元溢价193%。

  CVC借四层架构掏空珠海中富,简要概括就是,CVC在收购珠海中富29%股权的同时,利用关联公司BPI(Beverage Packaging Investment Limited)、BP(Beverage packing(HK) Company Limited)等棋子,将珠海中富控股子公司的少数股东权益、非上市关联企业等一并纳入囊中。

  此后,它借上市公司吸入巨额第三方资金,又借BP(HK)向上市公司反向高溢价出售无厂房的“寄居”公司,并借BPI拥有的珠海中富54家控股子公司的少数股份,从上市公司分得了与其持股比例不相称的巨额红利。

  在珠海中富业绩下滑、收入递减的2012年,BPI又把所持有的48家公司股份以8.8亿元高溢价抛售给上市公司,涉嫌掏空上市公司。

  CVC掌控珠海中富分两步走:第一步,2006年通过下属亚洲瓶业旗下子公司BPI、BP(HK)分别收购珠海中富境内子公司25%-30%的股权(75%-70%的股份归属于珠海中富)和中富集团非上市关联企业股权;第二步,2007年亚洲瓶业以16.5亿元的对价收购中富集团持有的珠海中富29%的股权。

  控股珠海中富后,CVC开始了层层盘剥上市公司和涸泽而渔式套利计划。珠海中富连续两年巨亏后,CVC随即弃船而逃。

  2014年3月,CVC旗下的亚洲瓶业将其持有珠海中富11.39%的股权,转让给与其谈判近一年的深圳市捷安德实业有限公司(下称“捷安德”),对价3.49亿元。CVC所持珠海中富剩余股权,则以大宗交易方式减持殆尽,套现约11.02亿元(表6)。

  加上CVC入主珠海中富后转让少数股东权益和其他非上市关联公司以及巨额分红合计14亿元,CVC从珠海中富套现超28.51亿元。较16.5亿元的总投入,投资增值72.79%。

文章为作者独立观点,不代表首席投资官立场

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