终于熬到上市了!你和你的得力干将们不禁喜极而泣，几欲抱头痛哭，等着行权的那天套出天文数字般的钞票，肆意挥霍这些年来的辛酸......

　　主公且慢!你的税务顾问递给你一张税单，上面竟也写着同样如同天文数字般的税额，注册地区、上市地点、员工国籍......一切都导向了最后那个近乎横刀夺爱的「行权纳税额」，让你不由得惊呼：辛辛苦苦N多年，一税回到解放前!

　　如何避免重演“杨白劳"的悲剧?

　　大部分初创公司可能在设计税收筹划的时候都觉得无所谓，因为彼时还没到交税的时候。曾有一家公司，直到上市前的四个月才发现行权要交这么多税。那时候他们打算在香港上市，想做税收筹划已经来不及了，递交A文表会引来证监会注意和质询，最后只能忍痛放弃筹划。

　　目前流行的长期激励趋势：

　　激励的对象和范围在扩大

　　过去很多激励仅限于高管团队，但现在75%的公司已经覆盖高管、中层和核心员工。一般最初是给一点给高管，或者预留出一部分股权来吸引和留住能给公司带来资源的核心员工，然后在A轮、B轮的时候扩展到中层员工，尤其是那些对核心竞争力有突出贡献的研发人才。因为随着 BAT 的上市，技术人才方面的竞争异常激烈，要价也水涨船高，股权激励也就变得更加重要。

　　出现多元化的组合激励模式和工具

　　以前我们只听说过用期权、限制性股票将受益者和股东、公司利益捆绑起来，现在有了新的玩法。

　　比如达成性激励，达成性激励可以是融资之后选择撤回股票兑成现金，因为年轻人可能会觉得股票很虚，还是手里攥着现金踏实。

　　再比如突破性激励，有些体量很大的企业因为需要拓展新业务，可能启用一种「合伙人计划」。用利润分享和跟投的机制来激励员工，邀请员工成为合伙人，然后享受分红。具体的分红分配不一定按照传统的出资或者工资比例分配，直接按照约定的比例也可以。

　　激励的额度阶段化

　　同一位员工在不同的阶段，可以配合业务发展的情况，设立一些里程碑去激励他达成业绩。对于激励，可以考虑多次授予，多次分成，不必一次性授予出去。

　　注重个性化和差异化

　　都给激励，就没有激励。企业内部会根据不同的业务单位给出不一样的激励，同时在绩效上给出更多的约束。单单是安心待在公司是不够的，员工得达到一些标准，比如说顺利帮助公司融到了天使轮、A轮、B轮甚至 IPO。

　　这些指标不一定非得是冷冰冰的财务标准数据，也可以是用户数、业务拓展量、研发收益率、研发的投入产出比......同时还可以在层次上另有安排，除了个人指标以外，还可以在小组、团队、部门都设有指标，多重激励，从而提高员工的凝聚力。

　　这种指标还可以更加柔性化、更富有人情味。过去常常是达到指标才有激励，差一点都不行。现在可以是达到标准的百分比多少，然后按照百分比逐次递减。

　　以上便是设计长期激励的时候要考虑的几个点。做股权激励，主要目的是股东价值的最大化，实现企业共赢。

　　想要达成理想的激励效果，除了考虑到覆盖对象、激励形式、阶段分隔，还要考虑退出机制和频率，清晰角色并且模拟测算等等：

　　对象：激励的对象对于最终效果有着至关重要的影响;

　　工具：应该根据发展阶段/人群特点确定最优化的激励工具;

　　价格：选择合适、便利的方式确定期权/股票的价格;

　　额度：激励额度要体现公司的成长性和个人贡献;

　　频率：需要确定长期股权激励的持续周期和发放频次;

　　退出：明确当员工辞职退休以及其他原因离开公司时的激励退出机制。

　　接下来讲一下与股权激励相关的税务基础知识：

　　政策发展规范化、程序化

　　1998年之前，我国在这个方面是没有任何相关政策的。那一年政府出台了9号文，规定员工如果以折扣价的形式取得了公司的有效证券，折扣的部分是要作为公司的薪金纳税的，而且公司有代扣代缴的义务。但如果纳税有困难，就可以分六个月，和工资合并在一起纳税。9号文直到现在都还是有效力的。

　　随后2000年出台了主要针对外籍人员的190号文。因为当时很多外企在国内有长期股权激励，而外籍员工如果离开中国，中国的企业就不需要代扣代缴。2005年出台的35号文规定上市公司的股票期权在行权的时候需要纳税，而且是按照工资薪金纳税，税率最高可以到45%。

　　2009年，A股涨得很快，很多企业的高管虽然有股权激励，但因为有限制期，而且限制期之后可能他们没有钱来付税。所以当年推出的461号文和5号文便是针对这一状况做出了调整。一方面收紧范围，规定只有上市公司才能享受35号文的优惠，即行权员工可以把应税所得除以12计算税额。非上市公司则不能够享受这种优惠计算方式。

　　值得一提的是2009年的461号文为限制性股票给出了一个新的优惠计算方式，即取登记日的价格和解禁日的价格的平均值来纳税。比如取得限制性股票时股价为10块，等到解禁日股价涨到了30块，那么你只需要按照(10+30)/ 2=20 的价格来纳税。当然，这里有个缺陷，即没有考虑到股价下跌的情况。

　　2011年出台的27号文是对462号文的补充，2015年推出的62号文和80号文主要针对高科技企业。总的来说，法规现在趋于完善和严格。不管是A股上市还是境外上市，审计都会在后面盯着，如果企业过去没有代扣代缴员工的税，那就得去补税。

　　股权激励形式多样化

　　除了传统期权和限制性股票，一些海外上市的企业或者合资企业在进行股权激励的时候，会用一些虚拟的股票单位，或者地缘奖金转成股票来做长期激励。这种非传统的股权激励常常需要和税务机关进行沟通，看看能按什么归类来纳税。因为上面的政策没有覆盖得这么细。

　　同时，不同地方税务机关的松紧程度也是不一样的。北京、天津、上海是趋紧的，一直以来都是稽查和自查的重点。但在其他省市，像海南地方税务局最近就出台了一个政策，规定非上市公司的股权激励也可以按照上市公司的规定去享受纳税优惠。

　　很多情况下你都得跟地方税务局沟通，比如你可能想用净资产的价格来纳税，但恰好赶上了B轮融资，当局会问你为什么不用融资价格来纳税?因为很多情况下融资价格会比净资产高很多，自然会加重你的负担。

　　处理股权激励中个人所得税的方法

　　可以看出，股票期权、限制性股票、股票增值权在计算税收的时候是有区别的：

　　1.股票期权在行权的时候需要公司代扣代缴。税额 =(股票市场价 — 员工购入的行权价)× 股票的数量。

　　2.限制性股票则是取登记日和解禁日的股票市价之和的一半为价格，然后乘以解禁的限制股数量。但需要注意的是，这个公式一般是针对国内的限制性股票，即A股。如果公司是在境外上市做红筹架构，有可能是事先给一个薪资性股票单位，再给股票，这就不一定是平均价了。

　　3.股票增值权规定用行权日的价格减去授权日的价格，再乘以份数。

　　当以上三种激励计划符合以下三个条件的时候，它就可以享有优惠计算方式：

　　1.必须是上市公司在上市之后才设立的股权激励计划;

　　2.要适用于上市公司和上市公司控股企业的员工，上市公司占控股企业股份比例最低为30%;

　　3.股权激励计划要在主管税务部门登记备案。

　　所以现在很多初创企业设立的股权激励计划不一定能够满足优惠标准。怎么办?推倒重建。把上市前的方案通过内部商议取消掉，在上市之后再设立一个新的计划，按照先前跟员工商议好的条件转移过去，同样可以拿到优惠。但作为一家有志于做大做强的公司，应该在最初就考虑到前文提到的众多因素。

　　上市公司应该注意的合规要求

　　不管是境内还是境外上市的公司，都需要注意股权激励计划的税务备案。把授予人数多少、期权、价格、行权价格全都备案，才能符合要求。在这个基础上，本地员工参与境外股权激励计划需要通过外管登记程序设立特殊账户。

　　非上市公司股权激励税务的处理方法

　　如果能够设计成与雇佣关系剥离，那它就不会成为工资薪金所得，而是股息红利所得或股权投资所得(即财产转让所得)。国内目前实行分项纳税，工资薪金税率最高达到45%，而劳务报酬最高只有40%，算上20%的折扣，实际有效为32%。而如果按照股权投资所得缴纳，你只要背负20%的税。

　　纳税的时间点是按照实际收益的时间点来算的，包括股权和现金等等各种形式的收益。80号公告规定“非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定” ，这里存在一个很大的协商空间，可以和税务机关沟通。160号文也针对高新技术企业的股权激励作出规定，可以按照净资产的价格或者用类比法来定纳税的额度。但如果企业是红筹架构，发行的是海外公司的股权激励的话，能否适用于80号公告的净资产法还是有待于沟通的。

　　有些地方会有优惠政策，比如高薪技术企业如果把科技成果转化为股权奖励给技术人员和高管，那么他们获得的股权激励是可以除以12，再单独列出来计税。

　　股权激励计划在税收优化上的整体考量

　　1.首先要考虑上市计划所在地，海外、A股还是H股。如果不清楚要在哪里上，就需要做两手准备，制定出分别针对国内和国外的两套不同的股权激励计划。在A股或者国内上市的话，中关村对高新技术企业的政策使得纳税时间点能够往后递延，按照净资产来计算纳税收入，但前提是公司的股票期权计划都得理顺。之前有公司拟定了覆盖两三千名员工的持股计划，这样的公司需要在证监会上游说一番才能有所突破。

　　2.针对一些具备外籍身份的高管和技术人才，需要额外注意是否会有其他国家税务问题出现。比如在国内，公司可以给他们低于市场价的行权价，比如10块钱的融资价格，高管只要用1块钱的行权价就可以用来行使股票期权。但如果你给美国国籍的员工这种优惠，就会产生惩罚性的税。同时外籍员工无法直接持有国内未来上市公司的股票，所以就要在税务处理和外汇管理上做出相应的调整。

　　3.原始股东持股平台的搭建和股权转让的税务处理也是需要注意的。对于创始人而言，个人直接持股、合伙企业持股和公司持股孰胜孰劣?需要他从未来股权变现的时间表亦或是家庭传承的角度来考虑。但单单从税收的角度出发，个人直接持股的税负是最低的。

　　持股平台的选择举例

　　我们可以看到，市场上常见的持股模式有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股、通过信托机构间接持股。

　　员工直接持股则享有投票权、分红权、增值权而且没有人数限制，股权也因此比较分散，税务安排是基于员工的工资薪金所得来纳税。

　　用有限责任公司作为员工的持股平台，员工只拥有分红权和增值权，且在国内有人数限制，因为有限责任公司一般不超过50人，股权也因此相对集中。大股东能够借此集中管理，但可能面临公司税和员工个人税的双重成本。很多国内A股上市公司会用这种形式来让高管持股。

　　通过合伙企业来间接持股，员工也和上述一样有一定限制，但分配比例可以比较灵活。未来合伙企业变卖股权的时候，管理团队不一定需要按照投资合伙企业的比例来分。

　　以上三种在境内境外均可适用。

　　通过信托机构间接持股，在国内不太合适。因为公司在国内上市的时候可能会被拆除整个信托架构。但在境外可以考虑用离岸信托作为员工的持股平台，在港股、美股，用离岸信托来为员工持股是常见的方式。

　　每个公司使用的税收筹划、税务处理方式都不一样，但起码政策在这方面是一样的。所以税务人员工作的关键是要充分考虑相关影响，同时和税务局多沟通，去争取更好的税务处理方式，让股权激励发挥更大的效用。