设为首页

收藏本站

西部证券报告:九鼎集团PE运营主体—昆吾九鼎符合新增挂牌条件

来源:21创投汇

2016-06-18 21:45

作者:21创投汇

摘要:

但业内人士更关心的是,类金融并购趋严的背景下,昆吾九鼎注入中江地产后,会不会被强行剥离出来...

  昨天,九鼎集团主办券商西部证券发布了核查报告,九鼎集团也发布了自查报告。结合《通知》、核查报告、自查报告内容,九鼎集团既不需要整改,更不符合摘牌条件。九鼎集团最可能触碰的第七项,不在自查、核查和整改范围内。但业内人士更关心的是,类金融并购趋严的背景下,昆吾九鼎注入中江地产(已更名九鼎投资)后,会不会被强行剥离出来?尽管这些资产(管理公司和管理基金所投资产)对于九鼎来说未必是核心。

  全国股转系统于 2016 年 5 月 27 日下发的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,要求“已挂牌的私募机构,应当对是否符合本通知新增挂牌条件(第二项、第三项和第七项除外)进行自查,并经主办券商核查后,披露自查整改报告和主办券商核查报告”。通知还要求,“不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的,应当在本通知发布之日起1年内进行整改,未按期整改的或整改后仍不符合要求的,将予以摘牌。”

  再来温习下这8项规定:

  1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上;

  2.私募机构持续运营5年以上,且至少存在一支管理基金已实现退出;

  3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%;

  4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形;

  5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上,私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上;

  6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构,并合规运作、信息填报和更新及时准确;

  7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形;募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形,但因投资对象上市被动持有的股票除外;

  8.全国股转公司要求的其他条件。

  西部证券股份有限公司

  关于同创九鼎投资管理集团股份有限公司

  是否符合《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》新增挂牌条件的核查报告

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  贵公司于 2016 年 5 月 27 日下发的<股转系统公告〔2016〕36 号>文《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(以下简称“《通知》”),要求主办券商对已挂牌的私募机构是否符合《通知》中八条新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项进行核查。相关新增挂牌条件分别如下:

  (一)、管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的 80%以上 …… (四)、私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重 大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类 公示”列示情形; (五)、创业投资类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 20 亿元以 上,私募股权类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 50 亿元以上; (六)、已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构,并合规运作、 信息填报和更新及时准确;

  ……

  (八)、全国股转公司要求的其他条件。

  西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“主办券商”)作为同创九鼎投资管理集团股份有限公司(以下简称“九鼎集团”)的主办券商,对其是否符合《通知》中八条新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项进行了核查,现将相关核查情况说明如下:

  一、九鼎集团相关情况说明

  (一)九鼎集团的业务结构

  2014 年 4 月,九鼎集团在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌之初,九鼎集团的主营业务为私募股权投资管理,现经过两年多的发展,九鼎集团主要业务已涵盖私募股权投资管理、公募基金管理、证券业务、保险业务、个人风险投资管理、资产管理、财务投资、地产等。

  2015 年九鼎集团营业总收入为 25.26 亿元,其中私募股权投资管理业务收入(基金管理费收入、项目管理报酬)为 5.63 亿元,占比 22.29%,即私募股权投资管理业务已仅为九鼎集团众多业务板块之一。未来随着九鼎集团各项业务的不断发展,私募股权投资管理业务收入在其营业总收入的占比预计将进一步降低。

  (二)核查对象

  由于私募股权投资管理业务仅为九鼎集团的一个业务板块,主办券商将核查对象选定为九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体:昆吾九鼎投资管理有限公司(以下简称“昆吾九鼎”)。

  二、核查过程

  (一)管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的 80%以上

  我们审阅了北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)[2016]京会兴审字第69000053 号审计报告后附的昆吾九鼎 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间财务报告,昆吾九鼎最近三年的收入明细分类如下:

  单位:元

  

 

  如上表数据,昆吾九鼎最近三年管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的比例分别 92.34%、93.53%、81.61%,符合《通知》中对私募基金管理机构新增八个方面的挂牌条件之(一)、管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上的规定。

  (二)私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形;

  我们获取了昆吾九鼎出具的书面声明及相关主管部门(如工商局、税务局等)针对昆吾九鼎出具的书面证明,根据以上书面声明及书面证明,并经我们查询私募基金管理人综合查询平台(http://gs.amac.org.cn/amac﹊nfodisc/res/pof/manager/index.html)、证券期货监督管理信息公开目录(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、全国企业信用公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台( http://shixin.csrc.gov.cn/ )、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)等互联网公众信息检索平台,昆吾九鼎最近三年不存在重大违法违规行为。

  昆吾九鼎的唯一股东系昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称:“九鼎投资”),我们获取了九鼎投资出具的书面声明及相关主管部门(如工商局、税务局、国土资源局等)针对九鼎投资出具的书面证明,根据以上书面声明及书面证明,并经我们查询全国企业信用公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中国裁判文书网( http://wenshu.court.gov.cn/ )、证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)等互联网公众信息检索平台,九鼎投资最近三年不存在重大违法违规行为。

  昆吾九鼎的实际控制人为五位自然人:吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。昆吾九鼎的董事、监事、高级管理人员名单如下:

  

 

  我们获取了以上人员出具的书面声明及吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、付叶波、康青山户籍所在地派出所出具的书面证明,根据以上书面声明及书面证明,并经我们补充查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台( http://shixin.csrc.gov.cn/ )、 信 用 中 国(http://www.creditchina.gov.cn/)等互联网公众信息检索平台,其最近三年不存在重大违法违规行为。

  我们查阅了中国基金业协会信息公示专栏(http://gs.amac.org.cn/),对诚信信息公示模块进行了全面核查,基金业协会“黑名单”成员及“诚信类公示”列示情形列示的单位与人员中无昆吾九鼎及其股东、董事、监事、高级管理人员。

  综上所述,昆吾九鼎及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形。符合《股转系统公告〔2016〕36 号》文对私募基金管理机构新增 8 个方面的挂牌条件之(四)、私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形的规定。

  (三)创业投资类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 20 亿元以上,私募股权类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 50 亿元以上;我们审阅了九鼎投资 2015 年度非公开发行预案对外公开披露的信息,昆吾九鼎最近 3 年管理的基金总规模,如下表所示:

  

 

  如上表数据,昆吾九鼎 2013、2014、2015 年度实缴资产管理规模分别为:196.72 亿元、213.66 亿元、290.59 亿元。3 年平均为 233.66 亿元,大于 50 亿元。符合《通知》对私募基金管理机构新增八个方面的挂牌条件(五)、创业投资类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 20 亿元以上,私募股权类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 50 亿元以上的规定。

  (四)已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构,并合规运作、信息填报和更新及时准确;昆吾九鼎已于 2014 年 3 月 25 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/575.html),登记的“管理基金主要类别”为“证券投资基金”,“申请的其他业务类型”为“股权投资基金、证券投资基金、其他投资基金、创业投资基金”。

  根据昆吾九鼎提供的其自身及作为运行中基金管理人的子公司的信息,经主办券商查询私募基金管理人公示平台(http://gs.amac.org.cn),其登记备案情况汇总如下:

  

 

  

 

  昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司均已登记为私募基金管理机构,符合“已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构”的规定。

  针对合规运作、信息填报和更新及时准确的要求,主办券商做了以下核查程序:

  1、查阅昆吾九鼎各项制度、组织架构等资料。昆吾九鼎现有各项制度、组织架构和人员配置,充分考虑了公司的实际情况,能够保障公司合规运作需求。

  2、查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/),昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司无因不合规运营导致的不良或异常记录。

  3、查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/),昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司无因不合规运营导致的诉讼记录。

  4、查询中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/),昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司无因不合规运营被列入失信被执行人名单。

  5、查询信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/),昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司无因不合规运营导致的不良信用记录。

  6、审阅昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司的最新营业执照等,与私募基金管理人综合查询系统(http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html)中的信息比对,未发现昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司信息填报和更新存在重大不及时、不准确的现象。

  根据以上核查,昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司合规运作、信息填报和更新不存在重大不及时、不准确的现象。

  综上,昆吾九鼎符合《通知》对私募基金管理机构新增八个方面的挂牌条件之(六)、已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构,并合规运作、信息填报和更新及时准确的规定。

  三、核查结论

  综上,西部证券认为,九鼎集团内部从事私募股权投资管理的运营主体昆吾九鼎符合贵公司《通知》中新增挂牌条件的如下第(一)、(四)、(五)、(六)、(八)的规定:

  (一)、管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的 80%以上 …… (四)、私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为,不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员,不存在“诚信类公示”列示情形;

  (五)、创业投资类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 20 亿元以上,私募股权类私募机构最近 3 年年均实缴资产管理规模在 50 亿元以上;

  (六)、已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构,并合规运作、信息填报和更新及时准确;

  ……

  (八)、全国股转公司要求的其他条件。

  (以下无正文)

  

文章为作者独立观点,不代表首席投资官立场

推荐:
  • KKR在华成立医院管理平台“仁康投资”,安徽和天医院获得
  • 锦欣生殖获华平投资及信银投资战略领投,红杉中国、药明
  • 华云数据宣布IPO前最后一轮10亿元融资,盈科资本、广发证
  • “金蝶医疗”完成数千万元A+轮融资,中泰仁和投资