2016年9月23日，完美世界发布人事任命公告，任命廉洁为上市公司总裁及控股集团董事，在其任命公告书上，对廉洁的描述为“廉洁先生于9月23日入职完美世界，之前是春华资本创始合伙人”，这或意味着廉洁已从春华资本离职。

　　投资中国网记者第一时间联系廉洁，得到本人确认。对于离职春华资本的原因，廉洁表示，“这是我个人方向的选择，也喜爱这个方向。我在完美新的职务是完美世界股份有限公司总裁、完美影视董事长/CEO。”

　　不过，截止目前，春华资本尚未发布有廉洁离任的消息，且其仍在春华资本官网的团队介绍之中。

　　资料显示，廉洁，中国香港人，1974年出生，中国人民大学经济学学士、 美国达特茅斯工商管理硕士，1996年至1999年担任壳牌石油有限公司管理培训生;2001年至2009年担任高盛投资银行中国融资部主管、董事总经理;2010年至2016年担任春华资本集团创始合伙人。

　　春华资本由经济学家胡祖六创立，立足于中国的高端研究、顾问与全球性另类投资公司。春华资本目前在北京和香港设有办公室，旗下管理着人民币和美元大型境内外投资基金。最近消息，春华资本刚刚于2016年9月20日联手西王食品7.3亿美元收购加拿大KERR，春华资本间接持有Kerr 20%的股权;9月2日春华资本与蚂蚁金服共同向百胜中国投资4.60亿美元，后者将会于11月1日拆分，在纽约证券交易所单独挂牌。此前，春华资本也参与了蚂蚁金服总额45亿美元的B轮融资。

　　廉洁最近一次在公开场合露面，是在2016年4月11日由投中信息主办的“2016年中国投资年会”上，作为春华资本创始合伙人，廉洁在主题演讲中表示，中国背景的专业投资机构和中资银行的参与成为中国企业私有化的重要动力，春华资本陆续参与了分众传媒、盛大游戏、完美世界等私有化的项目。

　　此次任命也是完美世界完成A股借壳上市后第一次重大人事调整。公开资料显示，完美世界于2007年在纳斯达克上市。2015年1月，完美世界宣布收到公司创始人兼董事长池宇峰发出的私有化协议函。2015年7月，完美世界完成私有化，股票在纳斯达克退市。在完美世界私有化过程中，春华资本作为财务顾问。

　　完成私有化后，2016年1月6日，完美环球公告称，公司拟向完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元，并于2016年7月将壳公司更名为完美世界，完成借壳A股上市计划。

　　重新借壳上市后，完美世界称将继续布局泛娱乐产业。2016年9月13日晚间发布重组预案，拟设立全资子公司完美影管作为投资主体，以现金方式作价13.53亿元收购今典院线、今典文化、今典影城3家公司各100%股权(合计作价8.74亿元)，以及交易对方对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权(合计作价4.79亿元)。通过此次并购，完美世界获得了优质的院线和影院资源，包括旗下拥有217家影院的院线资源，其中86家为自营影院，在专注于优质IP内容的立体多元化开发的基础上，进一步向产业链下游纵向延伸，进入院线和影院行业，完善产业链布局。此前，完美世界通过设立影视投资基金、与美国环球影业展开合作等资本运作，拓展公司全球电影业务。此外，其参与投资的《极限挑战2》《跨界歌王》两档综艺节目，都取得了不错的口碑和收视率。

　　完美世界公告称，“廉洁在多年的资本运作实践中，积累了广泛的跨行业经验及人脉，曾出任多家著名影视文化公司的董事，对影视行业和游戏领域非常熟悉。现加入完美世界，必将对上市公司的下一步飞跃发展发挥重大作用。”

　　完美世界表示，上市公司游戏业务总裁及影视业务总裁向廉洁汇报，廉洁将向上市公司CEO萧泓汇报。

　　以下为任命公告全文：

　　各位同学，

　　在控股集团(完美世界(北京)数字科技有限公司)及上市公司(完美世界股份有限公司)逐步进入正轨的进程中，我高兴的宣布以下任命及调整：

　　1.任命廉洁先生为上市公司总裁及控股集团董事。廉洁先生于9月23日入职完美世界，之前是春华资本创始合伙人，再之前他曾任职高盛投资银行董事总经理。在多年的资本运作实践中，积累了广泛的跨行业经验及人脉，曾出任多家著名影视文化公司的董事，对影视行业和游戏领域非常熟悉。现加入完美世界，必将对上市公司的下一步飞跃发展发挥重大作用。上市公司游戏业务总裁及影视业务总裁向廉洁汇报，廉洁将向上市公司CEO汇报。

　　2.任命张云帆先生为控股集团董事，并代表控股集团出任文学业务CEO，掌舵控股集团的文学业务。张云帆先生同时辞去上市公司游戏业务总裁职务，游戏业务总裁由上市公司CEO兼任。张云帆先生于2010年加入完美，历任媒体、文学、游戏等业务领导职务，为公司的业务发展作出了卓越贡献。

　　随着控股集团在文化产业的布局深入，文学业务作为行业上游的重要性日益显著。凭借文学业务领域的深厚积累及丰富经验，张云帆先生必将带领文学业务进入新的发展阶段，帮助控股集团实现泛娱乐产业的成功布局。张云帆先生将向文学业务公司董事会汇报。

　　3.任命原美股游戏公司CFO刘永基先生为控股集团董事，承担监管并推动控股集团业务进一步完整化、功能化及系统化的任务。刘永基先生于2007年加入完美，多年来在美股上市、业务扩张、海外发展、全球财务体系建设等领域均有重大贡献。刘永基先生将向控股集团董事会汇报。

　　以上任命即日生效。让我们一起全力支持上述几位在新的岗位上继续拼搏战胜挑战，取得更大的成绩。

　　完美世界控股集团副董事长、完美世界股份有限公司CEO 萧泓

　　附：春华资本廉洁：中国投资机构参与成为中概股私有化的重要动力

　　2016年4月11日，由投中信息主办的“2016年中国投资年会”上，春华资本创始合伙人廉洁在主题演讲中表示，中国背景的专业投资机构和中资银行的参与成为中国企业私有化的重要动力，想要退市的中概股应该认真考虑退市的目的、可行性，并且在退市前制定好退市后的经营战略，选择合适的合作伙伴对于成功私有化和后续重组再上市至关重要。

　　以下为春华资本创始合伙人廉洁演讲文字实录：

　　各位嘉宾早晨好，我是春华资本的廉洁，很荣幸来参加投中信息的年会，感谢每年为我们提供这么好的投资者的盛宴，尤其喜欢今年的主题，“投天下·中未来”，非常有气魄。陈兄邀请我今天聊聊中概股的私有化和回归A股，以下我结合过去6年在这个领域的实战经验和大家做一个分享。

　　美国一直以来都是中国高科技互联网领域创业者上市的首选，一方面固然是因为美国有最成熟的资本市场和投资者，对于互联网企业的商业模式更熟悉和认同。另一方面也是因为早期的互联网企业都达不到A股主板对于上市公司利润和资产的要求，众多企业都去了美国上市，过去十多年里面大批高速成长的中国科技和互联网企业背井离乡到纽交所和纳斯达克上市，还创造了像VIE这样的有中国特色的公司结构。过去十多年里可以说中国互联网高科技公司除了腾讯之外，最优秀的公司几乎都已经登陆美国市场或者登陆过美国的市场，我个人在高盛超过9年的时间里也非常有幸地参与和主导了其中很多家上市，现在回想起来每当在纽交所看到悬挂的巨型中国国旗的时候心里还是很激动的。

　　尽管中国的优秀企业对美国市场趋之若鹜，但是由于中国市场、文化和语言的差异，导致了投资者对公司的商业模式和股票故事的不理解。另外，每年都会有大大小小做空的事件发生，集体诉讼也发生在中概股的身上，像新东方、分众传媒这些优质的中概股都曾经发生过这样的事件。一方面大大提高了这些上市公司的管理成本，也影响了市场对中概股的看法。其中确实有一些中国的公司出现了诚信问题，大范围地波及了投资者甚至监管者对中概股的信任。

　　中概股在过去五年市场表现不好，大约2011年开始中概股企业陆续选择退市，引发了两波私有化的高峰。2011-2013年是中概股退市的第一波高峰，主要是业务模式比较成熟的企业，因为无法再美国获得投资者的关注，估值和交易量都不尽如人意而做出的选择。私募股权投资机构在里面也起到了很大的推动作用，像我们参与的某公司的投资，是第一个美元基金全盘操作的私有化的基金。当时还没有任何先例可循，我们自己操刀，历经了9个月的时间完成了这个项目的私有化。虽然这个项目规模不是很大，但是麻雀虽小五脏俱全，这个项目为后来的中概股的回归创造了一个先例。在这个之后我们也陆续参与了像分众传媒、盛大游戏等等私有化的项目。从2015年开始的这波私有化浪潮略有不同。大众创业万众创新的国家战略，A股的火爆，这些都让优质的互联网公司成了资本市场的香饽饽。相比美国市场受到的不信任和低估值，大多数中概股都动了回归A股市场的念头，分众传媒成功回归也为后来者提供了一条道路。经过多年的发展，以奇虎和YY为代表的成熟企业，都达到了A股上市的标准。再看中概股和互联网公司得到的估值大家不难理解这些企业的选择，当然刚才的嘉宾也有谈到A股市场是不是可以持续。每个人都有自己的看法，我们简单列举了两家美国的上市公司和中国的A股上市公司，我们看到他们的收入、利润和相对交易的倍数，大家不难看出其中的缘由。

　　与早年的中概股退市受到市场关注气氛相比，这波中概股的回归因为体量、名气、公司实力更大，也出现了很多吸人眼球的故事，在投资行业引起了广泛关注，有些也成为老百姓茶余饭后谈论的话题。大家关注着他们的发展，无论是盛大游戏私有化的一波三折或者聚美，这些波折也使正在交易的股票产生了非常大的波动，导致交易的股价和私有化股价之间的差别不断在变化，这可能也为有些聪明的投资者提供套利的空间。

　　从大的趋势上来看，过去五六年的私有化可以分为三个阶段，早期的私有化处于摸索阶段。美元基金和外资银行因为对交易流程比较熟悉，所以是第一批吃螃蟹的机构。这一时期私有化公司退市后不急于进行重组，当时回归国内资本市场路径不明确，大家都是走一步看一步的状态，有些选择在香港市场上市。到了2013、2014年私有化公司的规模和影响力越来越大，本土规模的美元基金和中资银行参与进来，2014年底A股的爆发也让很多中概股企业开始思考拆除红筹和VIE结构直接回归的机会。我们作为财务顾问帮助完美世界完成了私有化，这起私有化有中资银行提供贷款，一步到位拆除了VIE的结构，装入另外一家A股影视公司。完美世界从2015年年初公布私有化到最后进入A股市场经历了14个月的时间。人民币投资者有一个天然的优势，随着2015年政策上对于对外投资的支持，人民币投资者开始主导私有化。以奇虎和欢聚时代为代表的私有化路径，已经发生的或者计划以人民币换汇出境退市后一步到位拆除VIE，在A股直接上市或者借壳上市，是一种模式。我们其实也是YY私有化的财务机构。

　　一般来说美国上市公司的私有化有三种方式，协议收购、要约收购和公司合并。近年来中概股私有化广泛采用的是合并的方式，简单来说，以人民币跨境私有化为例，在境内外成立新的SPV作为收购主体，利用股权融资和债券融资支付对价，原上市公司的股东收到对价后成为公司的股东完全或者部分退出，通过合并的方式进行私有化的过程当中有几个需要考虑的因素。

　　第一，私有化公司注册地对私有化流程的影响，中概股几个常见的注册地包括像开曼群岛等等，一般开曼群岛和BVI的投票机制比较宽松，所有股东都可以参加投票，提出私有化的股东不需要回避表决，这样大大降低了私有化的难度。反过来美国的要求需要交易的参与方回避表决，需要少数股东表决通过，这样就增加了私有化的不确定性。这种情况大多发生在早期中国公司在美国的上市，或者后期在美国买壳上市的中国企业。

　　私有化通常需要5-8个月时间，买方需要有自己的会计师、律师。律师又分美国、中国、开曼群岛或者BVI的律师，公司需要成立特殊委员会，特别委员会也要雇佣自己的财务顾问和律师来评估要约的价格和履行相关的职责。我其实个人也非常有幸在最近的博纳影业私有化中担任特别委员会的委员，在整个私有化的浪潮里面其实从早期做投资者后来做财务顾问到后来特别委员会的角色，也是蛮有心得体会的。

　　总而言之，私有化是一个在美国ICC监管下非常复杂的过程，需要各方紧密地配合以达到一个成功和顺利地执行。另外重组过程有税务的成本问题，经验丰富的合伙人能够有效地降低交易的成本和执行的风险。

　　第二，融资对私有化交易的时间表和最后的结果有决定性影响。大家知道私有化的融资资金来源通常有三种。一，个人资产。这里指的是大股东、管理层，他们股权通常会被全部地或者部分地拿掉。二，股权融资。像我们这样的PE基金或者像BAT这样的机构，在博纳影业私有化过程，阿里和腾讯也是参加的。三，债券融资，通常讲的杠杆的道理，通常私有化都会有债权融资达到股权的增厚。银行贷款是债券融资最主要的方式，规模较大的交易需要增加银团。一般来说，从和银行接触配合每一家银行完成尽职调查，商谈借款协议、确定借款协议，需要1-2个月时间，之后各家银行内部的审批、分配额度、放款又需要近两个月时间。由于互联网公司多采用轻资产的模式，这对银行提供贷款是一个不小的挑战，银行对于这类企业提供贷款比较谨慎，需要理解借款人的商业模式以确信公司有足够的还款能力，借款协议也会更全面和更严格，保护期作为债权人的利益，如果处理不当一些条款，很可能束缚企业未来的业务发展或者影响后续的资本运作，这需要有经验的合作方帮助公司把关，协助公司设计最优的资本结构，寻找合适的银行，降低借款的成本。

　　对于退市的公司来说，私有化并非终点，如何重组再上市，实现一个涅槃重生，某种意义上更为重要。海外上市中国公司通常都是红筹或者VIE的结构，想要回归A股需要拆除原有的海外结构，至少涉及三个考虑因素。

　　第一，确定上市主体。A股上市公司当一个外商投资企业或者内资公司，投资人需要转为境内持股。上市主体股权结构设计应当尽量简化、透明和稳定，对于VIE结构还需要考虑使用外商投资企业或者境内运营公司及我们所谓的VIE的实体，并且需要斩断原来的控制协议，选择的依据主要根据公司的实际情况，考虑未来哪个主体更能满足要求。重组涉及的部门比较多，商务部、发改委、外管局、工商税务部门的审批或者备案，大约需要2-4个月时间。

　　第二，需要考虑重组过程当中的税务影响，税务的风险主要发现在退市后注销海外结构，2015年税务总局颁布了非居民企业间接转让财产若干问题的公告，明确了应税财产的范围。对于公司来说，如果能在重组过程当中符合税务总局认可的合理商业目的就能够合法、有效地降低税务风险，所以在税务问题上一定要尽早展开税务的筹划，聘请有经验的税务顾问。

　　第三，重组后是否符合未来上市的要求，在重组过程当中需要特别注意选定未来上市主体是否符合几个条件，持续经营、业绩连续计算、管理层连续性，以及控制人是否变更的要求等，其中由于控制人变更的问题难以回避，证监会规定申请上市之前三年控股权比较变更的问题，因此之前的很多公司像分众传媒都选择了借壳上市。

　　大会给我的题目包括拆VIE回归A股，在真实的项目执行当中，各个中介机构根据每个公司具体情况，是经过反复推敲和论证严格执行的。简单来说第一步，私有化。由买方财团和银团在境内出资设立境内的公司，通过换汇出境收购完成私有化步骤。第二步，境内的Holdco设立境外的Mergerco。第三，进行重组时境内股东转为VIE，也就是未来A股上市公司主体的直接股东，并且保持和之前境外主体的持股比例一致，最终完成上市前的准备，而选择A股的直接上市或者借壳上市。

　　由于时间关系，我在简短的时间内覆盖了整个私有化和回归A股的课题。随着国内资本市场的日益开放，人民币国际化成为潮流，回归A股成为海外上市中国公司的新选择。中国背景的专业投资机构和中资银行的参与成为中国企业私有化的重要动力。退市、拆除红筹、回归A股这一系列过程所牵涉的境内外监管审批、交易结构设计、资金安排等方面复杂程度达到了新的高度。想要退市的中概股应该认真考虑退市的目的、可行性，并且在退市前制定好退市后的经营战略，选择合适的合作伙伴对于成功的私有化和后续的重组再上市至关重要。